原标题：证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-022
注1：2023年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度、2020年度、评估基准日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：精工发展、新亚公司、中机香港2023年度、2022年度、2021年度、2020年度数据为单体数据；
三磨所、中机合作2023年度、2022年度、2021年度、2020年度数Kaiyun App下载 全站据为合并数据，其中三磨所2023年度数据包含新亚公司2023年1-4月的数据，其余年度数据包含新亚公司全年的数据。
2017年2月5日，公司与国机集团签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，以此类推）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)对于新亚公司盈利的预测：新亚公司2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元(按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”)。
新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。若新亚公司2017年-2019年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
新亚公司2017-2019年实际净利润与承诺净利润的差异情况，及补偿期届满的减值情况，均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认并出具报告，分别为《2017业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2018]第ZG11459号、《2018业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2019]第ZG11049号、《2019业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2020]第ZG10724号及《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》信会师报字[2020]第ZG11162号。具体实现情况如下：
注1：仅将“3S金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”纳入变更用途的募集资金总额计算。
注2：“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”原计划于2022年6月完工，但因不可抗力、河南暴雨、环保管控等原因，导致该项目延后，截至2023年12月31日，该项目已竣工。
注3：公司于2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议以及2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司2018年募集配套资金的项目节余资金12,724.30万元（包含利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
注1：“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益，详见第三部分前次募集资金项目无法单独核算效益的情况说明。
注2：“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”2021年底建设完毕后，2022年3月底设备完成调试全部投入正常生产；此外投入生产用设备数量减少、市场竞争情况加剧、国际形势变化等多种因素导致盈利能力短期承压，因此未达预计效益，详见第三部分（三）募集资金项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。
高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目，2023年已实现承诺效益，但累计未实现承诺效益，详见第三部分（三）募集资金项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。
注3：“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”项目于2022年12月终止，详见第二部分前次募集资金实际项目变更情况说明。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.国机精工集团股份有限公司及控股子公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2024年预计总金额不超过45,100万元，2023年实际发生总金额25,940万元。
《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2024年日常关联交易的议案》经公司2024年4月11日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2024年预计总金额不超过7,000万元，2023年实际发生总金额8,391万元。
《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2024年日常关联交易的议案》经公司2024年4月11日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
综上，公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业日常关联交易总金额，2024年预计不超过52,100万元，2023年实际发生总金额34,331万元。
上述关联交易事项在提交董事会前，已经独立董事2024年第二次专门会议审议通过并获全票同意。
二重（德阳）重型装备有限公司注册资本396,013.37万元人民币，法定代表人王晖球，住所为四川省德阳市珠江西路460号，经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属制品销售；金属制品修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；船用配套设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；特种设备销售；机械设备租赁；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；货物进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；民用核安全设备制造；特种设备检验检测；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建筑劳务分包；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2023年Kaiyun App下载 全站9月30日，该公司资产总额为294亿元，净资产为145亿元，2023年1-9月实现营业收入81.29亿元，净利润3.77亿元。
一拖（洛阳）汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币，法定代表人郭要兵，住所为洛阳市涧西区建设路154号，经营范围为：刀具、量具、夹具、辅具、模具、非标设备、液压元器件产品、机械零部件的设计开发、生产、销售、安装调试；磨具、磨料的制作与销售；锻件生产及销售；材料的热处理；来料加工。截至2023年12月31日，该公司资产总额为9,437.11万元，净资产为2,353.31万元，2023年实现营业收入13,076.64万元，净利润352.81万元。
中国汽车工业工程有限公司注册资本147,894.94万元人民币，法定代表人戴旻，住所为天津市南开区长江道591号，经营范围：勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的技术开发、技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月30日，该公司资产总额为163.99亿元，净资产为30.40亿元，2023年1-9月实现营业收入116.97亿元，净利润 1.67亿元。
成都工具研究所有限公司注册资本11,573.64万元人民币，法定代表人闫宁，住所为成都市新都区工业大道东段601号，经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；其他通用仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；广告制作；广告设计、代理；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；淬火加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；货物进出口；会议及展览服务；五金产品批发；五金产品零售；五金产品制造；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2023年12月31日，该公司资产总额为4.23亿元，净资产为2.33亿元，2023年实现营业收入1.54亿元，净利润0.01亿元。
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形，二重（德阳）重型装备有限公司、一拖（洛阳）汇德工装有限公司、中国汽车工业工程有限公司、成都工具研究所有限公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币，法定代表人洪凌，住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号，经营范围为：经营范围包括磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务；超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售；磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准；化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售；从事货物和技术的进出口业务；货运站经营、仓储业务（危险化学品除外）、货物配送、货物中转；本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮服务；动产、不动产租赁；售电服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。截至2023年12月31日，该公司资产总额为10.54亿元，净资产为2.86亿元，2023年度实现营业收入2.50亿元，净利润0.05亿元。
白鸽公司为公司全资子公司郑州国机精工发展有限公司的托管企业，公司按照实质重于形式的原则，认定白鸽公司构成公司之关联方。
公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。
