限公司（以下简称“中石化集团”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）及其联系人进行若干交易，其中包括但不限于原材料采购、石油、石化产品销售，并提供石化产品的代理销售服务。本公司亦在一般及通常业务过程中不时从服务供货商（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、综合服务及财务服务。

　　公司与中石化集团和中石化股份签订新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》，与中石化集团签订《服务框架协议》以继续获取该等服务。

　　及其项下预期的日常关联交易，包括建议年度上限已由公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚须由公司临时股东大会通过相关决议案批准方能生效；《服务框架协议》及其项下预期的日常关联交易，包括建议年度上限，已由公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，将于2023年1月1日起生效，并须遵守香港上市规则第十

　　石油产 品（包括 汽油、柴 油、航空 煤油、液 化石油 气等）、 石化产 品（如丁 二烯、苯 和环氧 乙烷等）

　　树脂类、 合纤原 料及聚 合物类、 合成纤 维类、中 间石化 产品类、 乙烯裂 解和芳 烃装置 中副产 品及与 上述五 类产品 相关的 等外品、 残次品 等

　　主要包 含出租 位于上 海市延 安西路7 28号华 敏翰尊 部分房 屋

　　息系统 以及与 之相关 的必要 支持和 服务；财 务、人力 资源及 信息技 术共享 服务等

　　年原材料采购、石油产品和石化产品销售，及现有《综合服务框架协议》项下2020年及2021年建筑安装和工程设计服务既往发生金额与

　　预计金额上限存在较大差异，主要由于新冠肺炎疫情、国际原油价格大幅波动等原因导致。本公司现有《综合服务框架协议》项下 2020

　　主要由于过往两年本公司有充足营运资金以供营运之用，公司可通过其他渠道获取多项贷款(例如短期贷款及项目贷款)，并持续从中石化财务获取贴现票据。

　　2022年6月30日止的既往数据分别为人民币2,855.74万元、人民币

　　司的控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本68.98%的股权，是本公司的实际控制人。因此，根据香港上市规则及上海上市规则，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关连人士。中石化集团和中石化股份的资料如下：

　　原油和天然气的勘探开采管道运输、销售；石 油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工生 产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产 品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技 术的进出口、代理进出口业务；技术和信息研 究、开发和应用。

　　提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产 设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用 工程服务及社会服务等。

　　截至2022年6月30日，资产总计2,059,814 百万元，负债合计1,128,142百万元，营业收 入1,612,126百万元，净利润49,516百万元 截至2021年12月31日，资产总计1,889,255 百万元，负债合计973,214百万元，营业收入 2,740,884百万元，开云体育 开云官网净利润85,030百万元。

　　截至2022年6月30日，资产总计2,658,440百 万元，负债合计 1,377,118百万元，营业收入 1,633,052百万元，净利润54,338百万元。 截至 2021年 12月 31日，资产总计 2,418,083 百万元，负债合计1,184,445百万元，营业收入 2,789,499百万元，净利润88,027百万元。

　　本公司与中石化集团及中石化股份之间的隶属和控制关系如下： *包括由中石化集团旗下全资子公司中国石化盛骏国际有限

　　易有限责任公司（“金山联贸”）的22.67%股权，根据香港上市规则第14A.16条，金山联贸为本公司的关联附属公司。

　　合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保本公司生产经营平稳、有序、持续及有效运行，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直并将继续，从或

　　油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断，从中国石化集团石油商业储备有限公司（以下简称“商储公司”）借用及购买原油，以利用中石化集团的原油储备。

　　管，国家对原油经营活动实行许可制度，本公司只能从具备原油经营许可的供货商购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人（如中国国际石油化工联合有限公司、商储公司）为具备该等许可的公司。

　　此外，中石化集团、中石化股份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳

　　际石油化工联合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他材料和物资。本公司认为，若来自中石化股份的原材料供应中断，必然会增加本集团运作安排难度和运作成本，从而对本集团的石油产品及石化产品生产构成重大不利影响。本集团也从商储公司购买及借用原油，通过利用商储公司的商业储备，减少本集团原油库存，并能够根据本集团的生产计划、原油库存情况以及本公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。

　　稳、长、满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买及借用原材料符合本公司及其股东的整体利益。

　　或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资的价格按以下定价政策确定：

　　石化股份及其联系人购买原材料的价格，并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此原材料的价格应按当时的市场价确定。

　　联系人以当时从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定，而代理费用按当时从公开市场代理购买原油的佣金率和实际交易数额确定。

　　本公司持续密切追踪市场情况，自主选择原油产品种类及数量，而由市场决定其价格。

　　价格采用计划出库前一个月（计价月）该油种的平均进口离岸价格；运费采用计价月中石化集团及其联系人的平均水平；汇率采用计划出库月的第一个交易日汇率计算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当月（借用月）同油种到岸价、运杂费、保险费、税费等采购成本为基数，按借用月中国人民银行公布六个月贷款利率计算出的资金利息。

　　（原油除外）的价格，按对外销售的订单价格或合约价格，并考虑运费及质量差等确定。

　　公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计；

　　布伦特原油平均价分别为：64.18美元/桶，43.18美元/桶，70.52美

　　节能技术改造等项目，该等项目的建设和投用将增加本公司对原材料和物资的需求。

　　石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本集团只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司

　　一直并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品，将有助于本公司受惠于其稳固的商业网络并增强本公司的市场竞争能力。除了销售石油产品，本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联系人销售若干石化产品，包括丁二烯，苯和环氧乙烷等。

　　降低本集团石化产品持续库存，优化作业，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的稳定性。同时，由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关系，相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关系，有助于本集团获得稳定的产品用户和开发及扩大本集团产品的市场。

　　根据国家发展和改革委员会于2016年1月13日发布《进一步完 善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格【2016】 64号）及同日发布的《石油价格管理办法》，以及2022年6月 14日财政部、国家发展和改革委员会发布的《关于做好国际油 价触及调控上限后实施阶段性价格补贴有关工作的通知》（财 建【2022】185号），汽、柴油零售价格和批发价格，向社会 批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实 行政府指导价；向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油 供应价格，实行国家定价。汽、柴油价格根据国际市场原油价 格变化每10个工作日调整一次。国家发展和改革委员会以信息 稿形式发布调价信息。

　　根据国家发展和改革委员会于2015年2月15日发布 《国家发展改革委关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问 题的通知》（发改价格【2015】329号）文件要求，航空煤油 价格按照新加坡市场航煤进口到岸完税价格确定。

　　并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。

　　品采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买本公司石油产品及石化产品的款项。

　　公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计，由此导致的石油产品及石化产品的成本波动将造成交易价格的不确定性。

　　直与其销售代理订立销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。本集团产品的买卖、分销和推销是本集团业务成功的重要因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。开云体育 开云官网本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。

　　中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，取决于其代理销售本公司石化产品的数量并按当时的市场佣金比率

　　司业务相关的新技术、产品、工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。

　　该等服务供货商包括：中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等，主要为中石化炼化工程（集团）股份有限公司的子公司。

　　术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，因此获得中石化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。

　　时的市场价定价。在确定考虑因素是否符合当时的市场价格时，本公司将参照至少由两家提供服务的独立第三方在正常交易条件下就类

　　似规模的项目提供服务的投标价格。由于工程设计技术的专有性，一般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本集团将参照至少两个相似类型交易的报价进行比较。本集团在收到报价后，将考虑诸多因素，例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优势、服务供货商遵守交货时间表以及持续开云体育 开云平台提供服务的能力、以及资格和相关经验，按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款，并选定服务供货商。

　　据，对建筑安装和工程设计服务的市场价格上升作出的估计。于2020年、2021年及截至2022年6月30日止六个月，中国的国内生产总值

　　提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。

　　根据安保基金文件，本公司每年将以现金支付保费两次，扣除某些未涵盖在该保险中的项目后，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%（中国政府法定要求）缴纳。

　　中石化股份良好的财务背景及信誉，及（ⅱ）中石化股份对于物业租赁服务有长期稳定需求，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。

　　及其联系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定，并依据不低于本公司向独立第三方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和/

　　或单位的租金的价格。如果无其他类似或可比空间或单位，即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他商业物业的租金。

　　育培训服务，主要包括职业技能培训课程及管理技能培训研讨会等，本公司相信这将有利于员工的专业发展。中石化集团拥有庞大的全球供货商网络和先进的信息化平台，开云体育 开云官网对本公司寻找优秀的供货商、节约采购成本等方面有十分重要的意义。此外，本公司将接受中石化集团共享服务有限公司提供的有关财务、人力资源和信息技术共享服务等专业支持服务，这将有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。

　　协议价格按合理成本加合理利润确定，由供方提供基于中石化集团提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确定关连交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动；及

　　成本以 FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润率控制在合理范围，以确定共享服务的价格。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动。

　　管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：结算服务、贷款服务、融资租赁

　　因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。通过该交易，本公司能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现、结算等服务，同时其诸多定制性的优惠政策，节省了公司财务费用支出，提高了中石化企业间资金结算效率，保障了系统内资金安全，降低了公司资金风险。中石化财务提供的财务服务一直对本公司有利，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他机构提供的条款。

　　费用。如果就某一项服务人行和中国银监会均未规定费用，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的主要商业银行或机构提供

　　该等服务的条款。在确定中石化财务提供的条款是否确属不逊于时，本集团将至少与属于独立第三方的大型商业银行或机构进行的

　　两个相似类型交易的条款或从其获得的两个报价进行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保护本公司的利益。

　　续从中石化财务获取贴现票据。由于本公司过往两年的盈利增加，本公司有充足营运资金以供营运之用，对于外部融资的需求不大；及

　　节能技术改造等项目，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加本集团对营运资金的需求。此外，本公司已计及可能于未来一年投产的项目的初始营运资金，以及因本公司生产规模扩大所需的额外营运资金。于厘定建议年度上限时，本公司已考虑其为满足资金需求所需的营运资金及外部融资。本公司预期，截至2023年12月31日

　　30亿元的一般贷款及贴现票据。于厘定建议年度上限时，本公司已估计该等贷款的利率为人行所颁布现行利率的90%。

　　厘定。本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息数据，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。每月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场讨论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提交公司价格领导小组审查和批准。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划。

　　易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律开云体育 开云平台及合同管理部门对日常关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门实时监控日常关联交易金额。

　　员建立关联交易档案和台账，对日常关联交易档案和台账与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对日常关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将日常关联交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

　　独立非执行董事就报告期内的日常关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在建议年度上限范围内。

　　东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本68.98%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化集团、中石化股份及其各自

　　的联系人均为本公司的关连人士。因此，本集团与中石化集团及中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。

　　定。就新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》项下的主要日常关联交易而言， 其相关适用比率超过 5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报、公告及在临时股东大会上经独立股东批

　　准的规定；就《服务框架协议》项下的日常关联交易而言，财务服务中的服务根据香港上市规则第 14A.90条的规定，由

　　于基于一般商业条款进行，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。其他持续关连交易的相关适用比率超过0.1%但未达到5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股

　　批准了新框架协议及其项下日常关联交易的条款，并同意将主要日常关联交易（包括其相关的建议年度上限）提呈临时股东大会审议。关联董事万涛、杜军、解正林因在本公司的关连人士任职，被认为与该等交易有利害关系，因而在董事会会议上回避表决。

　　顾问的推荐意见后给予其意见）认为，新框架协议及其项下的持续关连交易（包括相关建议年度上限）属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　立意见。主要日常关联交易（包括其相关建议年度上限）尚需提交临时股东大会审议。

　　协议（即日常关联交易协议）及协议项下的有关交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事万涛先生、杜军先生及解正林先生应按规定予以回避。

　　业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　议及其项下有关持续关联交易截至 2023年 12月 31日、2024年 12

　　易及相关建议年度上限提供意见。于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于主要持续关连交易中拥有任何重大权益。

　　和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的。本次持续关联交易有关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。

　　了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定。

　　日的最高限额，是基于本公司对业务、产能扩展和原材料价格变动等情况的估计，参考此前与中石化股份、中石化集团相关交易及交易金额，并考虑中国的石油产品整体需求增长、国际地缘政治、美元汇率波动及国际市场投机资金可能带来的价格波动的影响等诸多因素所

　　作出的估计。本次持续关联交易确定的最高限额对公司及全体股东而言是公平与合理的。

　　法有效的《营业执照》、《许可证》；公司通过与中石化集团签署《服务框架协议》，能够获得及时的财务服务，节省公司财务费用支出，提高中石化企业间资金结算效率，保障系统内资金安全，降低公司资金风险。《中国石化上海石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险评估报告》结论客观、公正，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况，同意该报告的内容。

　　有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》充分分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出的解决措施、资金保全方案及明确相应责任人等举措较为充分且具有可行性，同意该预案的内容。”

　　要日常关联交易及相关建议年度上限提供意见。载有（其中包括）主要日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件的通函于2022年12月1日寄发予H股股东。

　　化肥及其他化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术和信息研究、开发和应用。

　　务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

　　「本公司」或「公司」 指中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港

　　「持续关联（连）交易」 指 本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的下列持续关连交易，有关条款

　　「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事李远勤、唐松、陈海峰、杨钧及高松组成的独立董事委员会，其成

　　「日常关联交易公告」 指 本公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站（）披露的《中国

　　四五”规划》中相关要求，结合上海石化现役热电机组的运行情况，上海石化拟建设4套高效燃煤供热机组，替代现有燃煤供热机组。

　　应、缓解电力缺口，有助于提高上海石化供电可靠性和石油化工装置的安全生产水平。本项目的建成将有利于降低污染物排放、碳排放及年最大耗煤量，响应了国家和上海市的“双碳”政策，环保和节能效果突出。

　　影响，可能存在延期的风险。公司将与相关供应商、服务商及政府机构做好充分沟通，避免延期的情况出现。而一旦出现延期的情况，公司将积极做好应对策略，将公司的损失降到最低。Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站