本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次重组涉及置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他者注意。
本次重组的交易对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ......... 37
六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
五、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
六、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 .................. 59
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定. 78
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
上市公司、公司、本公司、中润资源 指 中润资源股份有限公司（代码：000506.SZ）
预案、本预案、重组预案 指 《中润资源股份有限公司重大资产置换预案》
置出资产 指 淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩思国际的债权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩思国际的债权置换马维钛业持有的新金公司51%股权
可研报告 指 北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定。最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请者关注。
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
上市公司目前主营业务为矿业与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后，尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
2022年11月25日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行的认购对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，自非公开发行的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
1、公司控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大者注意风险。
上市公司控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已原则性同意本次交易。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
截至本预案签署日，置出资产、置入资产的审计报告及上市公司备考报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定。本预案中涉及的财务数据仅供者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异，提请者关注相关风险。
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。截至本预案签署日，宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司233,000,000股，占上市公司总股本的25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。
目前，上市公司正在进行非公开发行事项，根据公司控股股东冉盛盛远与公司非公开发行的认购对象联创鼎瑞于2022年11月25日签署的《关于放弃行使中润资源股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行进行过程中，控制权变更亦存在不确定性。
通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而产生资产整合风险。
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]），马坎吉拉锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，本次交易完成后，上市公司将投入资金进行矿区建设。但矿区建设仍受多方面因素影响，可能存在本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程滞后等情况，因此项目建设完成及投产时间尚存在一定的不确定性。
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计建设金额为 4.71亿元。未来上市公司拟使用自有资金、抵押贷款筹措资金建设马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司目前现金流较为紧张，存在前期投入较大的风险。
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可证、污水排入公共管网许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并需当地水务局同意提供饮用水。存在无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。
马维矿业作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了生产过程中会存在一定安全生产风险、环境污染风险，可能带来相关物资的耗损。上市公司重视安全生产和环保工作，本次交易完成后，马维矿业将建立健全安全生产和环保内部规章制度，但不能完全排除发生安全、环保事故的可能。
马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求平衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。
马坎吉拉锆钛砂矿矿区及周边缺乏电力供应。交易对方、上市公司目前正在同马拉维政府商谈制定用电方案，拟由马拉维政府修建输变电线路。在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若马拉维政府不能及时修建输变电线路，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。
矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航800吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。
当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。因此，外部交通运输状况对马维矿业未来产品销售会产生一定的影响。
马维矿业遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，目前不存在与周边居民的关系处理的风险。但是如果马维矿业发生环境污染事件，可能恶化和周边居民的关系，不利于马维矿业的生产经营。同时，矿区范围内存在部分居民，民房压覆部分矿产资源。未来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源，存在与当地居民因补偿方案无法达成一致，导致关系恶化的风险。
市场的收益与风险并存。价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、政策的调控、市场的投机行为、者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间市场价格可能出现波动，从而给者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，价格和交易量可能下降。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际已经布局了相当规模的黄金及铅锌等矿产资源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人才梯队建设卓有成效，拥有丰富的及矿山管理经验。
公司在斐济的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系，在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、管理等方面的支持，实现协同发展。
本次重组前，公司主营业务为矿业、房地产业，且房地产业占主营业务的收入比重呈现下降趋势。随着国家楼市调控不断深化，不断加大市场投机行为的抑制，房地产市场成交速度明显放缓，由于公司房地产业务主要集中在非一二线城市，收入及利润很难实现增长。且双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。通过本次交易，将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司的经营能力和盈利水平。
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的锆、钛等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实现产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
1、公司控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2022年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大者注意风险。
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定。最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请者关注。
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经营范围 矿产资源勘探、开发；矿产品加工、销售；公司股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据四川省原计划经济委员会川计经（1988）企396号《对申请成立报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第38号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通桥制盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司。1988年5月11日，川盐化申领了营业执照。
1988年8月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）451号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股1,500万股。
1992年1月，经原国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1992）8号批准，川盐化继续向社会公众发行3,000万股。
1993年3月2日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11号），川盐化在深圳证券交易所上市交易。上市时总股本为137,997,568股，具体股本结构如下：
1994年8月，川盐化送红股20,461,083股后，总股本变为197,348,165股。其中，乐山市国有资产管理局持有64,505,437股，占公司总股本的32.69%，为川盐化的控股股东。
川盐化1995年配股25,097,999股，送红股29,472,837股，送配后总股本为249,101,743股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持有74,181,252股，占公司总股本的29.78%，为川盐化的控股股东。
1999年5月18日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的峨眉集团6,000万股国家股转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有公司6,000万股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。
2000年11月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55％转让给江阴长江科技有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技有限公司的控股股东江阴长江集团公司。
2003年底，公司接第一大股东江阴长江科技有限公司函告，经上海市工商行政管理局核准，其公司名称已变更为上海瑞森有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005年6月，接公司第一大股东上海瑞森有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设备有限公司，并办理了相应的工商变更登记。
根据东泰控股公告，2006年9月28日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司4,500万股股份，由惠邦发展有限公司竞得。2006年11月23日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本的18.06%。惠邦发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，东泰控股的实际控制人变更为郑峰文。
2008年5月21日，惠邦地产召开的2008年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。
2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009年6月5日，公司恢复上市交易，对价股份上市流通。
经惠邦地产2008年5月30日召开的第六届董事会第十九次会议和2008年6月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008年12月12日，证监许可[2008]1385号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦发展有限公司发行 11,000万股股份、向惠邦发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发行 36,457万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。
截至2008年12月31日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所有权，并按规定为惠邦和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到774,181,468股。
2009年2月12日，惠邦地产完成了股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注册资本增至774,181,468元。
2013年4月23日，中润资源召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，合计派送股份154,836,293股，分红后总股本增至929,017,761股。
2013年8月29日，中润资源召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和《中润资源股份有限公司章程》的有关规定，将公司注册资本由人民币774,181,468元增加至人民币929,017,761元，并对公司章程相关内容进行修订。
2013年9月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2013）第0008号）验证，截至2013年5月16日，中润资源已将未分配利润 154,836,293元转增股本，变更后的注册资本为人民币929,017,761元，股本为人民币929,017,761元。
根据中润资源的公告，惠邦发展有限公司于2013年12月18日以股份卖出回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份15,000,000股，占公司总股本的1.61%。
上述交易前，郑峰文通过惠邦发展有限公司及金安有限公司合计持有公司289,001,434股，占公司总股本的31.11%。
本次交易后，郑峰文通过惠邦发展有限公司及金安有限公司合计持有公司274,001,434股，占公司总股本的29.49%，在上述交易回购期内低于郑强通过中润富泰有限公司持有公司的股份数量（中润富泰持有公司278,000,000股，占公司总股本的29.92%），郑强成为公司实际控制人。
根据中润资源的公告，2015年4月26日公司股份转让前，中润富泰持有公司278,000,000股股份，金安持有公司160,221,434股股份，两方合计持有公司438,221,434股股份，占公司总股本的47.17%，公司的实际控制人为郑强。
2015年4月26日，中润富泰和金安分别与深圳市南午北安资产管理有限公司签订《股权转让协议》，中润富泰将持有公司的174,000,000股股份转让给南午北安，金安将持有公司的59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计233,000,000股，占公司总股本的25.08%。
2015年5月27日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉成为公司的实际控制人。
根据中润资源的公告，2016年12月27日公司股份转让前，南午北安持有公司233,000,000股股份，占公司总股本的25.08%，公司实际控制人为卢粉。
2016年12月27日，南午北安与宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有上市公司的233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远。
2017年1月17日，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，冉盛盛远成为公司的控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮成为公司的实际控制人。
截至本预案签署日，中润资源股本总额为929,017,761股，具体股本结构情况如下：
截至2022年9月30日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
3 宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙） 45,612,401 4.91
截至本预案签署日，公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，最近36个月控制权未发生变化。
经营范围 管理。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区冉盛盛昌管理合伙企业（有限合伙）持有本公司45,612,401股，占公司总股本的4.91%，与冉盛盛远存在关联关系，构成一致行动人。冉盛盛昌的基本情况如下：
经营范围 管理。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，其中采矿权面积12.55平方公里，探矿权面积197.18平方公里。目前保有黄金金属资源量总计312.5万盎司（约97.2吨），储量79万盎司（约24.57吨），为一大型金矿，瓦图科拉金矿在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。
上市公司地产业务由全资子公司淄博置业负责经营，旗下“淄博·华侨城”地产项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。另外，上市公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括上市公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了保留意见的审计报告，其中2020年度财务报表被出具了带强调事项段保留意见的审计报告；2022年1-9月财务报表尚未经审计。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2021年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（[2021]133号），具体情况如下：
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中润资源存在以下违法事实：2016年5月12日，中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏国金聚富管理有限公司等借款合计不超过40,000万元。2016年5月，中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权
中心（有限合伙）、上海翊芃资产管理有限公司借款40,000万元，具体情况如下：
2016年5月12日，中润资源与崔某签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款20,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起60天。2016年5月23日，中润资源与崔某再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款2,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月24日）起60天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述22,000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截至2017年6月30日，中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日，中润资源向崔某偿还借款本金8,000万元，尚未清偿的本金余额为14,000万元。2017年8月25日，崔某第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借款本金14,000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截至2017年10月10日，中润资源仍未清偿上述债务。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。
2016年5月12日，中润资源与刘某庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘某庆借款3,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起30天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至2017年5月31日。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
2016年5月12日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏某倩借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起30天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日，中润资源才向疏某倩清偿上述债务。
2016年5月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代中润资源偿还5,000万元债务，借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2,500万元的债务，资金到账日为2016年5月12日。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。截至2017年5月31日，中润资源未清偿上述债务。2017年12月19日，中润资源与国金聚富签署《关于向西藏国金聚富管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元，并在2018年1月31日前付清2,500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了本金及对应的利息。
2016年5月12日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇通代中润资源偿还2,500万元的债务，借款期限为代为偿还日（2016年5月12日）后的12个月。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017年10月16日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至2017年11月30日。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
2016年5月20日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海翊芃借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月23日）起60天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年10月28日，中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。
以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源 2016年和2017年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。
基于上述事实与证据，中国证监会认为：2016年5月，中润资源分别向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计40,000万元，截至2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，崔某、刘某庆、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30,000万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这30,000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。
根据2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。
中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债务逾期行为，违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。
公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：
2015年5月，中润资源与李晓明、盛杰（北京）有限公司签订意向合作书，约定中润资源与李晓明设立共管账户，中润资源向该共管账户存入8,000万美元诚意金，中润资源、盛杰有权随时检查共管账户资金情况。2015年6月，中润资源与盛杰委派的账户监管人李莆生签署《委托监管协议》，委托李莆生对账户内资金进行监管。2017年7月，中润资源披露终止与李晓明合作事项，但存入共管账户的8,000万美元仍未收回，导致公司2019年、2020年连续亏损、连续5年财务报告被出具非标审计意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展。
2015年8月，中润资源审议通过与伊罗河铁矿有限公司签署借款合同的议案，拟向伊罗河公司提供借款3亿元，借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并不包括其指定的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源2015年至2016年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务。
2016年5月中润资源分别向崔某、刘某庆等借款，合计40,000万元。截至2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，本金金额占中润资源2015年经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，部分到期债务及展期到期债务涉及的 30,000万元借款本金及利息未清偿，借款本金占中润资源2016年经审计净资产的20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。
2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业有限公司签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其持有的山东盛基有限责任公司100%股权。经中国证监会山东局核查，中润资源转让盛基100%股权及其对盛基享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012年，中润资源、昆仑江源工贸有限公司同受郑峰文控制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累计计提坏账准备2.29亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019年末至今尚有0.64亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回避表决。
2016年12月，中润资源控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）与原第二大股东郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源控制权建议郑强减持全部股份，郑强同意减持股份，但如转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。2018年2月26日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》，约定由冉盛盛远引进战略人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。冉盛盛远与郑强未及时告知中润资源对上述差额补足事项予以披露。
中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了深交所《上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条和第10.2.5条，《上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.3条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.4条的规定。公司时任董事长李明吉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理李振川未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书贺明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对第一项和第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监石鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第10.2.1条、第10.2.2条和《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条和第4.2.6条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公司控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人郭昌玮、原持股5%以上的股东郑强未及时通知公司履行信息披露义务，违反了深交所《上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条、第4.1.7条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，《上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第 17.4条，《上市公司纪律处分律处分实施标准》第十八条、第十九条、第二十九条、第三十五条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
（2）对中润资源股份有限公司原实际控制人、董事长郑峰文，时任董事长李明吉，时任总经理李振川，时任财务总监石鹏给予公开谴责的处分；
（3）对中润资源股份有限公司原持股5%以上的股东郑强、控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、时任董事会秘书贺明给予通报批评的处分。
对于中润资源股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。
2022年3月23日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》（[2022]7号）。具体情况如下：
2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其合法持有的盛基100%股权及其对盛基享有的债权，股权转让对价39,133.15万元，债权转让对价9,893.08万元，对价合计49,026.23万元。2012年8月7日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于出让山东盛基有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。经查，中润资源转让盛基100%股权及其对盛基享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值30.61%。中润资源2012年8月7日披露称该项交易不构成关联交易，违反2005年修订的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对中润资源及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》。2022年8月23日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联交易管理制度》。公司将严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。
经营范围 一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；矿产项目、科技项目（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。
根据马维钛业的股权控制结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。
北京中兴金源有限公司、北京嘉和有限公司、深圳市滨业资源有限公司、严高明、刘智、葛芳、洪晓斌、陶胜强于2017年5月22日签署《深圳马维钛业有限公司章程》，出资设立深圳马维钛业有限公司，注册资本为人民币1,670.00万元。
2018年 12月 23日，马维钛业股东会同意原股东陶胜强将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给北京嘉和有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
2022年 11月 24日，马维钛业股东会同意原股东葛芳将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币 200万元的价格转让给深圳市中兰环球有限公司；同意原股东洪晓斌将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给深圳前海厚润德财富管理有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
新金公司的主要资产为马维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；Mawei Exploration Limited尚未实际开展业务。
在本次交易进行前，马维钛业与中润资源不存在关联关系。本次交易后，马维钛业亦不存在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联关系。
六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
本次拟置出资产包括：（1）上市公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权；（2）上市公司所持有的济南兴瑞商业运营有限公司100%股权；（3）上市公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权。
经营范围 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东中润集团有限公司、山东中润置业有限公司于2002年6月30日签署《山东中润集团淄博置业有限公司章程》，以货币出资设立山东中润集团淄博置业有限公司，注册资本为人民币2,000.00万元。
山东启新有限责任会计师事务所于2002年7月19日出具《验资报告》（启新验字[2002]85号），淄博置业全体股东已全部实缴注册资本合计人民币2,000.00万元。
2004年6月6日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本由2,000万元变更为10,000万元，山东中润置业原出资800万元，本次新增出资8,000万元，合计8,800万元，山东中润集团有限公司本次出资情况未变化。
2004年4月30日，股东山东中润集团有限公司更名为中润置业集团有限公司。
山东启新有限责任会计师事务所于2004年6月14日出具《验资报告》（启新验字[2004]180号），山东中润置业已实缴新增注册资本人民币8,000.00万元。
2008年5月29日，山东惠邦地产股份有限公司、惠邦发展有限公司、中润置业集团有限公司共同签署《新增股份购买资产协议》，协议约定山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团有限公司非公开发行A股以购买中润置业集团有限公司持有的淄博置业12%的股权。
2008年12月16日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意中润置业集团有限公司以其持有的淄博置业12%股权与惠邦地产价值8,759万元股权进行置换。
2009年2月12日，淄博置业股东山东惠邦地产股份有限公司更名为山东中润控股集团股份有限公司；2012年1月13日，山东中润控股集团股份有限公司更名为中润资源股份有限公司。
2013年1月11日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让合同》，合同约定山东中润置业将其持有的淄博置业8,800万元股权以8,800万元的价格转让给中润资源；同日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
截至本预案签署日，淄博置业有一家下属子公司山东瑞弘管理有限公司，基本情况如下：
经营范围 一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房、自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”，华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。
截至本预案签署日，淄博置业的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。淄博置业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1 济南农村商业银行股份有限公司历下支行 淄博市房权证淄博高新区字第03-1004214号 房屋 2022年2月26日至债务人借款合同项下全部债权诉讼时效届满 中润资源股份有限公司
1 鲁（2019）淄博高新区不动产权第0007803号 房屋 淄博高新区北西六路157号 222.05 被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号，查封期限2022年3月23日至2025年3月22日。
2 淄博市房权证淄博高新区字第03-1012073号 房屋 山东省淄博市淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴 33,782.09 （1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号 ，查封期限2021年10月28日至2024年10月27日； （2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院轮候查封，查封编号，查封期限2022年1月24日至2025年1月23日。
3 淄国用（2009）第F02077号 土地 世纪路以东，中润大道以北 6,138.2 （1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号，查封期限2022年1月24日至2025年1月23日； （2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号 ，查封期限2021年10月28日至2024年10月27日。
4 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004920号 房屋 淄博高新区中润大道5号205 92.25 被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号，查封期限2022年7月28日至2025年7月27日。
5 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004985号 房屋 淄博高新区中润大道5号5甲15 287.92
6 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004987号 房屋 淄博高新区中润大道5号206 47.41
7 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004991号 房屋 淄博高新区中润大道5号204 60.85
截至本预案签署日，淄博置业不存在作为被担保人的担保情况，作为保证人的情况如下表所示：
序号 被保证人 借款合同编号 债权人 保证方式 保证期间 借款金额 借款期间
1 中润资源股份有限公司 （济南农村商业银行股份有限公司历下支行）流借字（2022）年第T-0037号 济南农村商业银行股份有限公司历下支行 连带责任保证 债务人履行债务期限届满之日起三年 9,100万元 2022年2月26日至2023年2月23日
截至本预案签署日，淄博置业不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署日，淄博置业存在9起尚未了结的、诉讼金额在100万元以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：
1 淄博置业 苏通建设集团有限公司 建筑工程合同纠纷：2021年11月2日，淄博置业向淄博仲裁委员会请求裁决苏通建设集团有限公司支付工程垫付款、税款、收入等款项合计12,380,114.50元及相应的逾期付款利息。 截至本预案签署日，淄博仲裁委员会尚未作出裁决。
2 淄博置业 苏通建设集团有限公司 建设工程施工合同纠纷：2022年4月29日，淄博置业将被告诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求被告支付重做费用暂计1,000万元以及逾期交房、逾期办理房产证违约金等其他损失暂计1,000万元。 截至本预案签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
3 淄博煜丰置业有限公司 淄博置业 商品房销售合同纠纷：2021年12月21日，淄博煜丰置业有限公司将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，要求被告办理供暖开通、燃气管道连接、不动产权属登记手续，并支付付逾期交房违约金6,478,779.38元、逾期违约金1,545,988.6元、逾期交付供暖设施违约金730,395.94元、逾期交付天然气违约金730,395.94元及自2021年11月30日至被告依约完成涉案商品房室内燃气管道的敷设，使其与城市燃气管道连接之日止的违约金。 2022年7月27日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2021）鲁0391民初3271号民事判决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。截至本预案签署日，淄博市中级人民法院尚未作出判决。
4 淄博置业 苏通建设集团有限公司、淄博煜丰置业有限公司 商品房预售合同纠纷：2022年11月10日，淄博高新技术产业开发区人民法院受理本案，淄博置业起诉请求法院判决被告将华侨城3号商业楼的房产恢复原状并赔偿损失（相关费用暂计500万元）。 截至本预案签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
5 淄博市中心 淄博置业 房屋买卖合同纠纷：2022年4月7日，淄博市中心将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失3,228,016.67元、装修损失2,475,267.80元。 截至本预案签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
6 谭深 淄博置业、苏通建设集团有限公司 房屋买卖合同纠纷：2022年5月22日，谭深向淄博仲裁委员会申请冲裁，请求裁决被申请人返还超额支付的购房款3,609,274元，逾期返还违约金1,782,981.36元及相应违约金。 截至本预案签署日，淄博仲裁委员会尚未作出裁决。
7 淄博置业 淄博九宏置业有限公司、王琳 2022年7月12日，淄博置业将两被告诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求淄博九宏置业有限公司提供九宏大厦300平方米办公用房及支付违约金219万元，请求王琳对前述债务承担连带责任。 截至本预案签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
8 淄博置业 淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司 租赁合同纠纷：2022年10月28日，淄博置业将淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支付租赁费8,716,824元以及相应的违约金和经济损失等。 截至本预案签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
9 山东惠诚建筑有限公司 淄博置业、中润资源 建设工程施工合同纠纷：2022年9月15日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和中润资源诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求淄博置业支付欠付工程款21,676,709.37元以及逾期付款利息5,345,684.39元（利息暂计至2022年9月8日），请求中润资源对前述债务承担连带责任。 截至本预案签署日，该案件正在诉前调解阶段。
除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在100万元以上的的诉讼、仲裁。
经营范围 企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东中润置业有限公司于2018年12月28日签署《济南兴瑞商业运营有限公司章程》，以实物出资设立济南兴瑞商业运营有限公司，注册资本为人民币22,330.00万元。
2019年1月28日，济南兴瑞的股东山东中润置业作出《股东决定》，同意原股东山东中润置业退出，增加中润资源股份有限公司。原股东山东中润置业将其在济南兴瑞22,330万元的股权转让给中润资源，相应权利义务一并转让。
2019年1月30日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让协议》，协议约定山东中润置业将其在济南兴瑞的22,330万元股权作价43,019.74万元转让给中润资源。
截至本预案签署日，济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第302号、203号和204号房产，面积合计31,062.12平方米，目前已出租于山东银座商城股份有限公司，出租率100%，到期日为2023年7月31日。济南兴瑞与银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司于2022年12月15日签订《租赁合同补充协议》，济南兴瑞同意山东银座商城股份有限公司将承租权转让给银座集团股份有限公司，租赁期延长至2028年7月31日。
截至本预案签署日，济南兴瑞的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。济南兴瑞最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
序号 抵押权人 权利证号 资产性质 最高担保债权额（万元） 主债务形成期间 债务人/被担保人
1 烟台银行股份有限公司牟平支行 鲁2019济南市不动产权第0018105号 房屋 12,330.23 2022年1月28日至2025年1月28日 中润资源股份有限公司烟台分公司
截至本预案签署日，济南兴瑞不存在作为被担保人的担保情况，作为担保人的担保系因上述为中润资源股份有限公司烟台分公司银行借款提供房产抵押而产生，具体情况如下表所示：
序号 债务人/被担保人 借款合同编号 债权人 主债务形成期间 借款金额 借款期间
1 中润资源股份有限公司烟台分公司 烟银（0010）号 烟台银行股份有限公司牟平支行 2022年1月28日至2025年1月28日 8,700万元 2022年1月28日至2023年1月27日
截至本预案签署日，济南兴瑞不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、2015年，为推进公司非公开发行收购外蒙古伊罗河铁矿项目的顺利进行，就伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向中润资源借用部分资金。为此，双方和深圳市南午北安财富管理有限公司共同签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，中润资源拟向伊罗河铁矿有限公司出借不超过3亿元人民币借款，借款期限自2015年9月1日至2016年3月31日，借款利息按照当期一年银行借款基准利率执行。该笔借款由深圳市南午北安财富管理有限公司提供连带保证责任。借款合同签署后，中润资源根据该借款合同的约定及伊罗河铁矿有限公司的指示，累计向佩思国际汇出借款 237,070,000元。
2、借款到期后，鉴于公司终止了发行收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。2016年12月31日，佩思国际向中润资源出具还款承诺书，确认截至到2016年12月31日，佩思国际尚欠中润资源借款本金11,707万元，利息789.38万元；并承诺在2017年5月25日前清偿全部债务，否则承担违约责任。
3、2018年4月，佩思国际与中润资源签署《还款协议书》，双方确认截至到2017年12月31日，佩思国际尚欠中润资源借款本金3,707万。开云 开云体育开云 开云体育开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网
